Guía Completa sobre Sociedades Limitadas

Descubre todo lo que necesitas saber sobre las Sociedades Limitadas, desde su constitución hasta su gestión y beneficios fiscales.

¿Qué es una sociedad de responsabilidad limitada?

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.), también conocida simplemente como sociedad limitada o por sus siglas S.L. en algunos contextos, es una de las sociedades mercantiles reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en México. Se le considera una sociedad de capitales, aunque conserva algunas características de las sociedades de personas.

Este tipo de sociedad se constituye entre socios, cuya obligación principal es el pago de sus aportaciones. Estas aportaciones forman el capital social y están representadas por partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador.

La S. de R.L. es una forma popular de organización empresarial en México, especialmente empleada para pequeñas y medianas empresas (PYMES). Esto se debe a que ofrece una estructura con flexibilidad y un régimen jurídico y fiscal más simple y beneficioso que el de las sociedades anónimas.

Una Sociedad Limitada. existe bajo una denominación o razón social. La denominación social puede ser un nombre inventado, mientras que la razón social se forma con el nombre de uno o más socios. Es crucial que este nombre vaya seguido de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R.L.».

Omitir este requisito puede llevar a que los socios respondan de modo ilimitado, subsidiario y solidario, convirtiéndola en una sociedad en nombre colectivo. Para poder usar una denominación o razón social, se debe solicitar y obtener autorización de la Secretaría de Economía.

El propósito fundamental

El propósito de una sociedad mercantil como la S. de R.L. es llevar a cabo actos de comercio, agrupando personas físicas o jurídicamente colectivas.

Una de las características más importantes y el propósito fundamental de este tipo de sociedad es proteger el patrimonio personal de los socios, limitando su responsabilidad. Esto significa que los socios solamente están obligados al pago de sus aportaciones, y su patrimonio personal no se verá afectado en caso de que la empresa contraiga deudas o no pueda cumplir con sus obligaciones.

La sociedad responde con los bienes de la empresa. Esta característica permite a los socios «endeudar a la sociedad o adquirir asumir obligaciones de una manera más agresiva» porque sus bienes personales no responden de las obligaciones sociales.

Características clave de la S. de R.L.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S. de R.L.) posee características distintivas que la convierten en una opción atractiva para diversas estructuras empresariales en México, especialmente para las PYMES. Estas características clave definen su naturaleza y funcionamiento, diferenciándola de otras sociedades mercantiles.

Responsabilidad limitada de los socios

Una de las principales y más relevantes características de la S. de R.L. es la limitación de la responsabilidad de sus socios. Según lo establece la Ley General de Sociedades Mercantiles, los socios solamente están obligados al pago de sus aportaciones. Esto significa que su responsabilidad se limita al valor de sus aportaciones al capital social de la empresa.

En un aspecto fundamental para la seguridad del inversor, se destaca que, en caso de que la sociedad incurra en deudas o no pueda cumplir con sus obligaciones sociales, el patrimonio personal de los socios no se ve afectado. La sociedad, como persona moral con patrimonio propio distinto al de sus miembros, responde con los bienes de la empresa. Esta limitación permite a los socios ser «más agresivos en los negocios» sin poner en riesgo sus bienes particulares.

El capital social de una Sociedad de Responsabilidad Limitada se integra por partes sociales, también conocidas en algunos contextos como cuotas sociales o participaciones. Estas partes sociales representan las aportaciones de los socios al capital.

Las aportaciones no tienen por qué ser exclusivamente en dinero, sino que también pueden consistir en otros bienes que sean de utilidad para la empresa, como maquinaria, equipos de oficina, transporte o inventarios de productos terminados. Sin embargo, es importante señalar que las aportaciones de trabajo o servicio por parte de los socios no son permitidas como parte del capital social en este tipo de sociedad.

Las partes sociales pueden ser de valor y categorías desiguales entre los socios, pero en todos los casos deben ser múltiplos de un peso.

Sobre el capital mínimo

Respecto al monto mínimo de capital social requerido para la constitución de una S. de R.L. en México, las fuentes presentan información variada.

Una fuente menciona que el capital mínimo requerido para la constitución era de $3,000 pesos.
Sin embargo, otra fuente indica que esta disposición ha sido derogada y que actualmente no existe un valor mínimo ni máximo con el que pueda constituirse el capital social.
Adicionalmente, una fuente menciona que, aunque no hay un mínimo total establecido por ley, el monto debe ser mínimo de $3,000.00 por socio.

A pesar de las discrepancias sobre un monto mínimo total o por socio, las fuentes concuerdan en un requisito clave al momento de la constitución: el capital social deberá estar íntegramente suscrito y exhibido por lo menos el 50% del valor de cada parte social. Algunas fuentes lo expresan como exhibir al menos el 50% de la participación total de cada socio o al menos el 50% del total del capital social. Este requisito busca demostrar a las autoridades y a terceros que la sociedad cuenta con un respaldo económico inicial.

Continuando con la naturaleza de las partes sociales, se enfatiza que, a diferencia de las acciones en otros tipos de sociedades, las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador. No son instrumentos que puedan ser endosados, vendidos o comercializados fácilmente en mercados bursátiles o mediante suscripción pública. Se les considera personales, casi por la calidad de la persona del socio, siendo más bien representaciones simbólicas de la aportación.

Las partes sociales son generalmente indivisibles. En principio, cada socio no tendrá más de una parte social, aunque su valor puede aumentar con nuevas aportaciones. La transmisión de estas partes sociales está restringida y solamente son cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley o el contrato social. Esta restricción en la transmisión es una característica que permite a los socios tener control sobre quién forma parte de la sociedad, haciéndola idónea para empresas familiares.

Número de socios

Una característica definitoria de la S. de R.L. es la limitación en el número de personas que pueden integrarla. Este tipo de sociedad se constituye entre dos socios por lo menos y un máximo de cincuenta personas, que pueden ser tanto físicas como jurídicas colectivas. Esta limitación es importante para considerar al elegir la figura societaria adecuada.

Las fuentes destacan que si se excede el límite de 50 socios, se deberá elegir otro tipo de sociedad, como la Sociedad Anónima, que no tiene esta restricción numérica. Algunas fuentes señalan que el número limitado de socios, aunque es una característica, también puede ser una desventaja al dificultar la atracción de nuevos inversores si se alcanza el tope.

¿Interesado en saber cómo una SAPI puede beneficiar a tu empresa?

Contáctanos para una consulta gratuita en la que podrás conocer más sobre las S.A.P.I y cómo podemos ayudarte a maximizar tus inversiones.

Contáctanos

Nombre de la sociedad

La Sociedad de Responsabilidad Limitada puede existir bajo una razón social o una denominación social. La razón social se forma con el nombre de uno o más socios, mientras que la denominación social es un nombre distintivo o inventado.

Es un requisito legal fundamental que el nombre elegido, ya sea razón o denominación social, debe ir seguido de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.». Esta adición identifica claramente el tipo de sociedad.

La omisión de este requisito tiene una consecuencia legal significativa: obligará a los socios a responder de modo ilimitado, subsidiario y solidario por las obligaciones sociales, lo que implicaría que la sociedad tendría que convertirse, de facto, en una sociedad en nombre colectivo en cuanto a la responsabilidad de sus miembros.

Para que la sociedad pueda utilizar la denominación o razón social seleccionada, será necesario solicitar y obtener la autorización correspondiente de la Secretaría de Economía. Este trámite asegura que el nombre sea único y esté disponible. Si un socio cuyo nombre forma parte de la razón social fallece, se debe agregar «y sucesores» a la denominación.

Objeto social

El objeto social de la S. de R.L. se refiere al giro o las actividades lícitas a las que se destina la sociedad mercantil. Este debe estar especificado en el acta constitutiva. Es fundamental que estas actividades sean legales y conformes a las buenas costumbres.

Las fuentes señalan que las sociedades que tengan un objeto ilícito serán nulas y deberán liquidarse inmediatamente, pudiendo sus miembros enfrentar responsabilidades penales y civiles.

Duración

La duración de una Sociedad de Responsabilidad Limitada podrá ser indefinida. Aunque puede establecerse un plazo determinado en el contrato social, se entenderá que la sociedad tiene una duración indefinida salvo indicación contraria.

Estructura organizacional de la sociedad de responsabilidad limitada.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada, como persona moral con personalidad jurídica propia, opera a través de órganos que la representan y toman las decisiones necesarias para su funcionamiento. De acuerdo con las fuentes, la sociedad cuenta con tres órganos principales: la Asamblea de Socios, el Órgano de Administración (Gerentes) y, opcionalmente, el Órgano de Vigilancia.

Asamblea de socios

La Asamblea de Socios es reconocida como el órgano supremo de la sociedad. Se encuentra integrada por todos los socios y representa la totalidad del capital social.

Constituir una sociedad por acciones simplificada (SAS)

Sus resoluciones o acuerdos se toman, por lo general, por mayoría de votos, la cual está principalmente orientada a la mayoría del capital social representado. Esto significa que, aunque todos los socios integran la asamblea, el peso de su voto a menudo depende de la proporción de capital social que poseen.

La Asamblea se reúne en el domicilio social al menos una vez al año para lo que se conoce como asambleas ordinarias. La convocatoria a las asambleas puede ser realizada por los gerentes, el Consejo de Vigilancia o socios que representen más de la tercera parte del capital social.

Las facultades de la Asamblea de Socios son amplias y cruciales para la vida de la sociedad:

La discusión, aprobación, modificación o desaprobación del balance general correspondiente al ejercicio social clausurado.
El reparto de utilidades.
El nombramiento y remoción de gerentes.
La designación del Consejo de Vigilancia (en su caso, si este órgano existe).
La resolución sobre la división y amortización de las partes sociales.
La exigencia de aportaciones suplementarias y prestaciones accesorias (si están previstas en el contrato social y la situación lo amerita).
La posibilidad de intentar acciones contra los órganos sociales o contra los socios para exigir el pago de daños y perjuicios.
La modificación del contrato social (estatutos).
Otorgar el consentimiento en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios. La transmisión de partes sociales está restringida y requiere generalmente el consentimiento de la mayoría o unanimidad de los socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social.
Decidir sobre la disolución de la sociedad.
Otras facultades que les correspondan conforme a la ley o al contrato social.

Para la validez de los acuerdos en la asamblea, existe la figura del «quórum», que indica el mínimo de personas o capital social que debe estar representado para que las decisiones tomadas sean válidas. Este mínimo, a menos que se disponga lo contrario en los estatutos, suele ser la mitad del capital social total.

Órgano de administración (Gerentes)

La representación legal y la administración de la sociedad le corresponden a este órgano. La administración puede estar a cargo de uno o varios gerentes. Si son varios, se les puede denominar Consejo de Gerentes.

Una característica relevante es que los gerentes pueden ser socios o personas extrañas a la sociedad. Esta flexibilidad en la administración es vista como una ventaja. Los gerentes son generalmente nombrados en el momento de la constitución de la sociedad o posteriormente por la asamblea. Pueden ser designados por tiempo definido o por tiempo indeterminado.

Son revocables por la sociedad en cualquier tiempo, a menos que se haya pactado lo contrario en el contrato social. Cabe mencionar que, si la asamblea designa como administrador a una persona extraña a la sociedad y un socio votó en contra de dicho acuerdo, ese socio tiene el derecho a retirarse de la sociedad.

Órgano de vigilancia (Opcional)

La designación de este órgano en el contrato social es facultativa, es decir, no es obligatoria. Puede estar a cargo de una o varias personas. Al igual que los gerentes, estas personas pueden ser socios o extrañas a la sociedad. En algunos contextos, a la persona a cargo de esta función se le denomina Comisario, o si son varias, se les puede llamar Consejo de Vigilancia.

Su función principal es vigilar. Específicamente, se encargan de vigilar que las decisiones tomadas no sean perjudiciales para la sociedad, de supervisar que los gerentes realicen sus actividades de manera responsable, y de fiscalizar los estados financieros de la sociedad. Si este órgano se designa, las personas que lo conformen deben ser nombradas al momento de la constitución de la sociedad.

Descubre nuestros servicios de consultoría

Proceso de constitución de las sociedades de responsabilidad limitada.

La constitución formal de una Sociedad de Responsabilidad Limitada en México sigue un proceso legal establecido que busca dar certeza y publicidad a su existencia y funcionamiento. A continuación, se detallan los pasos y requisitos clave:

Requisito legal

El primer paso fundamental para constituir legalmente una S. de R.L. es que esta debe constituirse ante fedatario público. Este fedatario puede ser un Notario Público o un Corredor Público. Comparecer ante él es esencial para formalizar la sociedad.

El documento central en el proceso de constitución es el Acta Constitutiva, también conocido como Contrato Social o Estatutos Sociales. Este documento es el que da fe y legalidad ante la formación de una sociedad. Es de suma importancia, ya que su redacción debe contener las principales disposiciones que otorgan derechos y obligaciones a los socios.

El contenido esencial del Acta Constitutiva, conforme a las fuentes, debe incluir:

Nombres, nacionalidad y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad.
El objeto de la sociedad, es decir, el giro o las actividades lícitas a las que se destina la sociedad mercantil.
Su razón o denominación social, que es el nombre con el que se va a identificar la entidad, seguida de las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» o su abreviatura «S. de R. L.».
Su duración, misma que podrá ser indefinida.
El importe del capital social.
La expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros bienes. Es importante mencionar que las aportaciones pueden no ser solo dinero, sino también activos de utilidad para la empresa como maquinaria, equipo, inventarios, etc.
El domicilio fiscal de la sociedad.
La manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores.
El nombramiento de los administradores.
La manera de hacer la distribución de utilidades y pérdidas.
El importe del fondo de reserva.
Los casos en los que la sociedad haya de disolverse anticipadamente.
Las bases para practicar la liquidación de la sociedad.

El Acta Constitutiva debe ser presentada y firmada por los socios ante el fedatario público.

Autorización de nombre

Antes de formalizar el Acta Constitutiva, es necesario solicitar y obtener la autorización de uso de la denominación o razón social ante la Secretaría de Economía. Este trámite asegura que el nombre elegido sea único y esté disponible. Se puede solicitar a través de una consulta de disponibilidad.

Inscripción

Una vez firmada el Acta Constitutiva, el notario público o fedatario público se encargará de inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio (RPC). Esta inscripción es fundamental para dar validez oficial y legalidad a la sociedad.

Registro Federal de Contribuyentes (RFC)

Posteriormente, la empresa debe registrarse ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT). Esto se realiza para obtener su Registro Federal de Contribuyentes (RFC), lo cual es esencial para cumplir con las obligaciones fiscales.

Libro especial de socios

La S. de R.L. tiene la obligación de llevar un libro especial de socios. En este libro se debe inscribir el nombre y el domicilio de cada uno de los socios, con la indicación de sus aportaciones. En su caso, también se registran las transmisiones de partes sociales, pero únicamente en los casos y con los requisitos que la ley establece.

Constitución simplificada/online

La ley actual contempla la posibilidad de agilizar el proceso de constitución. Es posible constituir la sociedad de forma más rápida y sencilla, incluso en 6 horas hábiles, utilizando medios electrónicos. Esto se logra mediante el uso de escrituras estandarizadas y estatutos tipo formalizadas ante notario a través de una sede electrónica notarial.

Sociedad irregular

Es importante cumplir con todas las formalidades de constitución e inscripción (ante fedatario público y en el RPC). Si no se cumplen estas formalidades, la sociedad existirá pero de forma irregular. Aún en este estado, se le reconocerá su personalidad jurídica cuando se ostente como sociedad frente a terceros.

Sin embargo, la consecuencia más grave de la irregularidad es que, en este caso, los socios no solo serán responsables por el límite de sus aportaciones, sino que además serán responsables solidaria e ilimitadamente en las obligaciones que contraigan con terceros.

Derechos de los socios

Obligaciones de los socios

Los socios también tienen deberes y obligaciones que deben cumplir:

La obligación principal es realizar las aportaciones necesarias para integrar el capital social. Estas aportaciones pueden ser en dinero o en otros bienes útiles para la empresa. La aportación de trabajo o servicios como monto de la aportación social está prohibida.
El capital social debe estar íntegramente suscrito al constituirse la sociedad, y deberá exhibirse por lo menos el 50% del valor de cada parte social. Aunque una fuente menciona que no hay capital mínimo ni máximo requerido actualmente, es obvio que se debe aportar algo. Otras fuentes mencionan que el capital mínimo para la constitución es de $3,000 pesos y se debe aportar inicialmente al menos el 50% de su participación total.
En su caso, los socios pueden tener la obligación de hacer aportaciones suplementarias o prestaciones accesorias, si así lo requieren los estatutos sociales o si la asamblea lo exige.

Transmisión de partes sociales

La naturaleza de las partes sociales y su transmisión es un elemento distintivo de la S. de R.L., diferenciándola significativamente de la Sociedad Anónima:

Las partes sociales no pueden estar representadas por títulos negociables (ni a la orden ni al portador). No son como las acciones que pueden endosarse o trasladarse fácilmente. No se usan para suscripción pública ni pueden cotizar en la bolsa de valores.
Las partes sociales se consideran personales; un socio tiene esa parte social «porque eres quien eres». Son indivisibles. En principio, cada socio no tendrá más de una parte social, aunque el valor de su parte social puede aumentar con nuevas aportaciones. No puede existir copropiedad sobre una parte social.
La transmisión (cesión) de partes sociales está restringida. Solo son cedibles en los casos y con los requisitos que marca la ley.
La forma de transferir las partes sociales está restringida y no es tan fácil como en la sociedad anónima. Requiere un procedimiento más complejo.
Generalmente, la cesión de partes sociales requiere el consentimiento de la Asamblea de Socios o de los socios que representen la mayoría del capital social.
Esta restricción en la transferencia es una característica muy importante y tiene la ventaja de que permite a los socios saber siempre con quién están tratando o «con quién van a jugar a las canicas». Esto hace que la S. de R.L. sea considerada idónea o ideal para ser una empresa familiar, donde se busca mantener el control y la relación cercana entre los socios.
Una fuente menciona que las partes sociales solamente se pueden traspasar libremente a sus familiares directos o a otros socios, pero siempre con el consentimiento de la junta general (Asamblea de Socios). Pueden heredarse a miembros de la familia.

Ventajas de la sociedad limitada

Máxima protección del patrimonio personal de los socios.
Flexibilidad en la administración y organización interna, adaptable a las necesidades específicas de la empresa.
Régimen jurídico y fiscal más simple y potencialmente beneficioso que el de las sociedades anónimas.
Simplicidad en su constitución comparada con otras figuras.
Es una sociedad ideal para empresas pequeñas o de tipo medio y muy frecuente en negocios de carácter familiar.
Permite la aportación de bienes materiales (no solo dinero) al capital social.
Control sobre quién integra la sociedad debido a las restricciones en la transmisión de partes sociales.
Las partes sociales pueden heredarse a miembros de la familia.
Los estatutos pueden adaptarse a las necesidades de los socios.
Posibilidad de constitución rápida mediante medios electrónicos.

Desventajas de las sociedades limitadas

Restricciones para transmitir las partes sociales a extraños, lo que limita la liquidez y puede ser la principal desventaja.
El número limitado de 50 socios puede ser una restricción para empresas que buscan crecer a gran escala o incorporar múltiples inversionistas.
Deben cumplir con formalidades contables establecidas en la ley.
No pueden cotizar en la bolsa de valores.
Una fuente menciona que los gravámenes del impuesto son altos si no se cubre un monto mínimo de beneficios.
Una fuente indica que no pueden realizarse aportaciones a través de la prestación de servicios.
Existen requisitos de constitución y obligaciones legales que deben cumplirse, generando costos adicionales.

¿Cuándo conviene elegir una S. de R.L.?

Es una excelente opción si buscas iniciar una empresa y no te preocupa que el número de socios esté limitado a 50.
Ideal para emprendedores y empresarios que desean iniciar o expandir un negocio con la protección de la responsabilidad limitada.
Especialmente útil para PYMES que planean crecer de manera controlada y no requieren financiamiento de grandes inversionistas.
Adecuada para empresas familiares debido al control sobre la entrada de nuevos socios.
Proyectos que operan en sectores especializados o de nicho.
Si se valora la flexibilidad en la gestión y una estructura menos rígida que la S.A.

Mi recomendación como experto

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una opción viable, práctica y segura para muchos proyectos empresariales en México, ofreciendo un equilibrio entre la limitación de responsabilidad y la flexibilidad en su operación. Es particularmente adecuada para emprendimientos pequeños, medianos y familiares que buscan proteger el patrimonio personal de sus fundadores y mantener un control cercano sobre quién integra la sociedad.

Conoce si la SAS es ideal para tu negocio

¿Tienes dudas sobre si una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es la mejor opción para tu empresa? ¡No te preocupes! Agenda una asesoría gratuita con nuestros expertos y resuelve todas tus preguntas.