Este régimen jurídico está diseñado para apoyar a micro y medianos empresarios. Su principal beneficio es que permite crear una entidad legal de manera rápida, sencilla y económica, sin la necesidad de intervención de un fedatario público. Con la SAS, puedes proteger tu negocio, acceder a financiamiento y operar con la tranquilidad de contar con una figura legal reconocida.
A continuación, te explicamos todo lo que necesitas saber sobre la SAS, desde su definición y características hasta el proceso de constitución y sus beneficios.
¿Qué es una SAS?
Una Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un tipo de persona moral, un nuevo régimen jurídico que surge con la finalidad de apoyar a las microempresas, pequeñas empresas y medianas empresas.
Es como crear un hijo, una nueva entidad financiera, jurídica y fiscal, dándole un esquema de protección legal, fiscal y financiero a tu negocio.
Permite tener una figura legal y proteger el negocio ante bancos, clientes, e incluso el SAT. Una SAS implica tener su propia cuenta bancaria y su propia figura legal.
Definición y ejemplos
La SAS es una sociedad mercantil que se puede constituir con una o más personas físicas. La constitución de una SAS se realiza a través de medios electrónicos.
A diferencia de otros tipos de sociedades por acciones, la SAS no requiere la intervención de un fedatario público (notario o corredor público) para su constitución.
Se pueden crear con una sola persona física, lo cual es una cualidad destacada.
Las SAS pueden dedicarse a diversas actividades. Por ejemplo, pueden ser una farmacia, una taquería, prestar servicios de albañilería, electricista, abogados, ingenieros, consultorios médicos, o dedicarse a la elaboración de muebles de madera, mantenimiento industrial, construcción y diseño. También pueden ser usadas para capacitadores, cursos o proyectos productivos y sociales.
El objeto social, que define las actividades de la sociedad, se especifica durante la constitución. Es recomendable definirlo bien y no incluir demasiadas actividades, ya que un número excesivo podría generar sospechas. Se recomienda un máximo de entre 10 y 12 actividades.
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Diferencias entre SAS y otras formas societarias
La diferencia principal de la SAS respecto a otras sociedades por acciones es que puede ser constituida por una sola persona física, mientras que las demás (como la Sociedad Anónima o la Sociedad de Responsabilidad Limitada) generalmente requieren dos o más socios. Además, la constitución de una SAS es totalmente en línea, gratuita y no requiere la intervención de un fedatario público.
Esto contrasta con otras sociedades por acciones que implican costos significativos y tiempos más prolongados para su protocolización ante notario. Una limitación específica de la SAS es que sus ingresos anuales no pueden exceder un monto determinado.
Ley de sociedades anónimas simplificadas
La SAS está regulada principalmente por la Ley General de Sociedades Mercantiles. Su existencia se reconoce en el artículo 1 de dicha ley, fracción VII. Aspectos como los requisitos para su constitución por personas físicas y la obligación del pago de aportaciones se encuentran en el artículo 260. El límite de ingresos anuales está establecido en el artículo 261.
La responsabilidad de los accionistas también tiene fundamentos en esta ley. La realización de contratos entre el accionista único y la sociedad se menciona en el artículo 265. La disolución y liquidación se rigen por artículos como el 229, 234, 235 y 236. El artículo 275 se refiere a la exhibición del capital.
Normativa y Regulaciones Actuales
Además de la ley mercantil, la SAS, como persona moral, está sujeta a las leyes fiscales mexicanas. Esto incluye el Código Fiscal de la Federación (CFF) y la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). Por ejemplo, el artículo 10 del CFF define el domicilio fiscal, y el artículo 26 del CFF establece la responsabilidad solidaria.
El artículo 206 de la LISR la ubica en el Régimen Simplificado de Confianza (Recico) para personas morales. El artículo 94 de la LISR puede ser relevante para honorarios asimilados a salarios.
Además de la ley mercantil, la SAS, como persona moral, está sujeta a las leyes fiscales mexicanas. Esto incluye el Código Fiscal de la Federación (CFF) y la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR). Por ejemplo, el artículo 10 del CFF define el domicilio fiscal, y el artículo 26 del CFF establece la responsabilidad solidaria.
El artículo 206 de la LISR la ubica en el Régimen Simplificado de Confianza (Recico) para personas morales. El artículo 94 de la LISR puede ser relevante para honorarios asimilados a salarios.
Características de la SAS (Estructura y administración)
Número de socios
La SAS puede ser constituida por una sola persona física o por dos o más personas físicas. Es obligatorio que todos los integrantes de este tipo de sociedad mercantil sean personas físicas. No pueden ser socios personas morales. Además, las personas físicas no pueden ser simultáneamente accionistas con toma de decisión (administrador, mayoría accionaria) en otro tipo de sociedad mercantil.
Para constituir una SAS, todos los integrantes deben contar con una e.firma (firma electrónica avanzada) activa y vigente. Si son varios accionistas, el proceso de constitución requiere que cada uno acepte la invitación para ser parte de la sociedad y firme electrónicamente. No se puede continuar con el trámite hasta que todos los socios hayan aceptado.
Responsabilidad de los socios
Los accionistas de una SAS están obligados únicamente al pago de sus aportaciones, representadas en acciones. En principio, la responsabilidad de los accionistas frente a terceros está limitada a su aportación de capital, lo que protege su patrimonio personal. Sin embargo, hay situaciones en las que esta responsabilidad puede volverse solidaria e ilimitada.
Por ejemplo, si los ingresos totales anuales superan el límite establecido por la ley y la sociedad no se transforma en otro régimen societario, los accionistas se vuelven responsables solidarios y de manera ilimitada de la sociedad. Desde el punto de vista fiscal, el Código Fiscal de la Federación establece que las personas que tengan la administración de una sociedad pueden ser responsables solidarios de los impuestos no pagados, hasta por el monto de los pagos provisionales que debieron efectuar por cuenta de la sociedad.
Por ejemplo, si los ingresos totales anuales superan el límite establecido por la ley y la sociedad no se transforma en otro régimen societario, los accionistas se vuelven responsables solidarios y de manera ilimitada de la sociedad. Desde el punto de vista fiscal, el Código Fiscal de la Federación establece que las personas que tengan la administración de una sociedad pueden ser responsables solidarios de los impuestos no pagados, hasta por el monto de los pagos provisionales que debieron efectuar por cuenta de la sociedad.
Administración y toma de decisiones
Las SAS siempre van a llevar un administrador único. Este administrador debe ser forzosamente uno de los accionistas de la sociedad. El administrador único tiene poderes amplios, incluyendo pleitos y cobranzas, administración y dominio. Para la toma de acuerdos, las SAS pueden utilizar medios electrónicos.
Cualquier modificación a los estatutos sociales, como cambios en el objeto social, aumento o disminución de capital, o la salida/entrada de socios, requiere realizarse mediante fedatario público a través de una junta o asamblea extraordinaria. Este tipo de modificaciones genera un costo adicional.
Capital y financiamiento
Capital mínimo requerido
Una facilidad de la SAS es que se puede constituir con un capital social mínimo de 1 peso. Esto permite a los emprendedores iniciar formalmente su negocio con una baja inversión inicial de capital.
Flexibilidad en la estructura de capital
El capital social de una SAS está representado por acciones, y la suma del valor de todas las acciones constituye el capital social. El valor nominal es el valor asignado a cada acción. Las SAS pueden tener capital variable, lo que permite aumentar o disminuir el capital social mediante nuevas aportaciones de los socios, la admisión de nuevos socios o el retiro de aportaciones.
En el momento de la constitución, se define cómo se suscriben y pagan las acciones. Si no se pagan al momento de la firma del contrato, los accionistas tienen hasta un año, contado a partir de la inscripción de la SAS en el Registro Público de Comercio, para exhibir ese capital (pagarlo al banco).
Una vez que el capital se exhibe, es obligatorio mandar un aviso a través del portal de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM), anexando el comprobante del depósito. Este aviso se presenta mediante un escrito libre. La información sobre la estructura accionaria y el capital es de carácter público y está disponible en el PSM.
Es importante definir bien la estructura accionaria y el capital al momento de la constitución, ya que cualquier cambio posterior requerirá la intervención de un fedatario público y generará costos.0
Ventajas y desventajas de las socieades anónimas simplificadas
Beneficios fiscales y operativos
La principal ventaja de la SAS es que su constitución es gratuita y se realiza completamente en línea, lo que ahorra los costos de notario asociados a la creación de otras sociedades por acciones. Se publicita como un trámite rápido que se puede completar en 24 horas, aunque en la práctica el proceso puede tomar más tiempo. Permite constituir una sociedad con un solo integrante, siendo el único régimen que ofrece esta opción.
La SAS otorga una figura legal y formal al negocio, lo que puede facilitar el acceso a esquemas de financiamiento, seguridad social y la posibilidad de firmar contratos formales a nombre de la empresa. Además, automáticamente tributa en el Régimen Simplificado de Confianza (Recico) para personas morales, siempre que cumpla los requisitos. En Recico Persona Moral, los impuestos se calculan sobre flujo de efectivo (ingresos efectivamente cobrados menos gastos efectivamente pagados), no sobre coeficiente de utilidad.
Durante el proceso de constitución en línea, la SAS obtiene automáticamente su Registro Federal de Contribuyentes (RFC), la inscripción en el Registro Público de Comercio, y su propia firma electrónica (e.firma), sin necesidad de acudir a una cita presencial ante el SAT para obtener la e.firma. También facilita la apertura de una cuenta bancaria empresarial.
Limitaciones y desventajas
La principal desventaja de la SAS es que está limitada por un tope de ingresos anuales, que para 2024 es de aproximadamente 7.7 millones de pesos sin IVA. Si la sociedad rebasa este monto, está obligada a transformarse en otro tipo de sociedad mercantil (S.A. de C.V. o S. de R.L.).
Si no se lleva a cabo esta transformación, los accionistas se vuelven responsables solidarios e ilimitados de la sociedad. Otra limitación es que los accionistas no pueden tener control en otra sociedad mercantil.
Aunque la constitución es gratuita, cualquier modificación posterior a los estatutos (objeto social, capital, socios) requiere la intervención de un fedatario público y tiene un costo. Errores cometidos durante la constitución, como un domicilio fiscal incorrecto o una estructura de capital mal definida, pueden ser costosos de corregir posteriormente.
El sistema en línea de la Secretaría de Economía para la constitución y los avisos puede presentar fallas y trabarse en ciertos pasos. Problemas técnicos pueden impedir finalizar el trámite, obtener el acuse de inscripción al RFC o realizar el enrolamiento de la e.firma.
En algunos casos, intentar solucionar el problema puede llevar a la creación accidental de múltiples SAS. El proceso de disolución y liquidación en línea también presenta fallas, por lo que se recomienda acudir a un fedatario público para estos trámites.
Las SAS tienen obligaciones fiscales mensuales y anuales. Deben presentar avisos obligatorios en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM). Esto incluye la difusión anual de los estados financieros. La omisión de la presentación de estados financieros por dos años consecutivos o más puede ser causa de disolución y liquidación por resolución judicial o administrativa.
La omisión de la presentación de estados financieros por dos años consecutivos o más puede ser causa de disolución y liquidación por resolución judicial o administrativa.
Otros avisos obligatorios son la inscripción en el libro de registro de acciones, la exhibición del capital y, si el accionista es único y presta servicios a la sociedad, la publicación del contrato de prestación de servicios en el PSM.
Desde el punto de vista fiscal, aunque los socios limitan su responsabilidad al capital aportado, el administrador puede ser solidariamente responsable por los adeudos fiscales.
Además, para justificar gastos y deducciones, la sociedad necesita demostrar que tiene trabajadores registrados en el IMSS, ya que una persona moral (como un edificio) no puede operar por sí sola; necesita personas que realicen las actividades.
El domicilio fiscal registrado debe ser real, donde se lleva a cabo la administración del negocio, y no una oficina virtual, ya que esto podría ser interpretado como una presunción de operaciones inexistentes.
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Proceso de constitución (Requisitos generales)
Documentos necesarios
Para iniciar el trámite de constitución de una SAS, el requisito indispensable es contar con la firma electrónica avanzada (e.firma) de todos los accionistas. La e.firma debe estar vigente. También se requiere que al menos uno de los accionistas, preferentemente quien será el representante legal, cuente con la autorización del uso de la denominación o razón social (DORs) de la sociedad. Durante el proceso, se solicitarán datos del representante y de los demás accionistas, como nombre, correo electrónico, CURP, RFC y domicilio fiscal.
Requisitos legales y administrativos
Legalmente, los accionistas deben ser personas físicas y no pueden tener control en otra sociedad mercantil. La sociedad debe operar dentro del límite máximo de ingresos anuales establecido por la ley. Administrativamente, se requiere obtener la autorización de la denominación social antes de iniciar el proceso de constitución. Durante el trámite en línea, se debe definir la duración de la sociedad, su objeto social (actividades), la estructura de capital y designar al administrador único.
Pasos para constituir una SAS
Autorización de la Denominación Social (DORs)
El proceso de constitución en línea de una SAS comienza con la obtención de la autorización de uso de la denominación o razón social (DORs). Para ello, debes ingresar al portal de la Secretaría de Economía con la e.firma del representante legal. Una vez dentro, solicita la DORs, introduce el nombre deseado para tu sociedad, selecciona el régimen jurídico correspondiente (Sociedades y Asociaciones, tipo Sociedad por Acciones Simplificadas) y envía la solicitud a dictamen.
Validación de la DORs y Aceptación de Términos
Al ingresar nuevamente con la e.firma del representante legal, se valida la DORs autorizada. Luego, debes leer y firmar electrónicamente los términos y condiciones, así como las políticas de privacidad. Selecciona la denominación aprobada y especifica si la sociedad tendrá uno o varios accionistas. Si es un accionista único, sus datos se cargarán automáticamente desde su e.firma. Si hay varios accionistas, agrega sus correos electrónicos para que reciban una invitación con un token y puedan aceptar y firmar electrónicamente su participación en la sociedad.
Definición de Aspectos Legales y Estructura Accionaria
El trámite continúa con la definición del domicilio fiscal de la sociedad, la duración de la misma (definida o indefinida) y la estructura accionaria. Esto incluye el valor nominal de las acciones, la forma y fecha de pago del capital (máximo un año). Posteriormente, define el objeto social, detallando las actividades principales y secundarias, así como sus porcentajes. Finalmente, selecciona al administrador único de entre los accionistas.
Revisión y Firma del Acta Constitutiva
El sistema genera un borrador del acta constitutiva, el cual debes revisar cuidadosamente. Una vez que estés seguro de que todo está correcto, firma el acto constitutivo con la e.firma del representante legal. Tras la firma, el sistema genera automáticamente el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de la sociedad, el folio de inscripción en el Registro Público de Comercio y el acuse de inscripción al RFC.
Enrolamiento y Descarga de Documentos
El último paso es realizar el enrolamiento para obtener la e.firma de la SAS, utilizando la e.firma del representante legal. Es fundamental descargar y guardar todos los PDFs que genera el sistema durante el proceso, como el acuse de inscripción al RFC y el manifiesto firmado. Ten en cuenta que el proceso puede presentar interrupciones técnicas, por lo que se recomienda paciencia y, si es necesario, buscar apoyo profesional.
Proceso en línea y presencial
Todo el proceso de constitución de una SAS, desde la solicitud de la denominación hasta la obtención del RFC y la e.firma de la sociedad, se realiza de forma completamente en línea a través del portal de la Secretaría de Economía.
No es necesario acudir a ninguna oficina gubernamental ni a un fedatario público para este trámite inicial. Sin embargo, la intervención de un fedatario público es opcional durante la constitución.
Algunos trámites relacionados después de la constitución, como la apertura de cuenta bancaria (que puede ser presencial o en línea dependiendo del banco), la inscripción patronal ante el IMSS (que se puede hacer en línea), o la presentación de avisos en el PSM (en línea), también se manejan por diversas vías.
Es crucial recordar que cualquier modificación a los estatutos sociales (cambios en objeto, capital, socios) sí requerirá forzosamente la intervención de un fedatario público.
Minuta de constitución y ejemplos
Durante el proceso de constitución en línea, el sistema genera un borrador del acto constitutivo. Este borrador, al ser previo a la firma electrónica, no tiene efectos jurídicos definitivos. Una vez que el proceso avanza y se firma electrónicamente, se genera el contrato social o acta constitutiva oficial en formato PDF y XML. Este documento es fundamental y actúa como el acta de nacimiento de la sociedad.
Contiene información clave como el nombre (denominación/razón social), domicilio, duración, objeto social, capital social, valor de las acciones, identificación de los accionistas y la designación del administrador único.
Es vital revisar detenidamente este documento antes de firmarlo, especialmente el domicilio fiscal, ya que corregir errores posteriormente implica costos con un fedatario público. Las fuentes muestran ejemplos de cómo luce una parte del acta constitutiva, detallando el accionista y sus acciones, y cómo se ven secciones de un contrato social.
Creación y registro de la SAS
Creación en línea (Virtual)
La SAS se crea de forma completamente virtual a través de la plataforma tecnológica dispuesta por la Secretaría de Economía. El proceso se inicia y completa desde cualquier dispositivo electrónico con acceso a internet.
Se utilizan formularios precargados y se avanza paso a paso mediante validaciones electrónicas, siendo la e.firma de los accionistas el mecanismo principal de autenticación y firma. Abarca desde la solicitud de la denominación hasta la generación de los documentos constitutivos y el registro inicial ante las autoridades.
Creación a través de la Secretaría de Economía
La Secretaría de Economía es la entidad encargada de la plataforma y el proceso de constitución de la SAS. A través de sus sistemas en línea, se gestiona la autorización de la denominación social y se lleva a cabo el trámite de constitución paso a paso.
El sistema de la Secretaría de Economía genera los documentos oficiales al concluir el proceso, incluyendo el acta constitutiva, la inscripción en el Registro Público de Comercio, la inscripción ante el SAT (RFC) y la e.firma de la sociedad.
Es importante estar al tanto de posibles fallas técnicas en el sistema de la Secretaría de Economía que puedan dificultar el avance del trámite.
Registro y formalización
Registro en el sistema empresarial
Una vez completado el proceso de constitución en línea, la SAS queda formalmente registrada en varios sistemas. El sistema de la Secretaría de Economía genera automáticamente la inscripción en el Registro Público de Comercio y la inscripción ante el SAT, obteniendo el RFC de la sociedad. Adicionalmente, se obtiene la e.firma de la SAS mediante un proceso de enrolamiento final.
La sociedad también debe cumplir con la obligación de difundir ciertos avisos y documentos en el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM), gestionado por la Secretaría de Economía. Estos registros confieren a la SAS formalidad, permitiéndole acceder a esquemas como financiamiento, seguridad social y cumplir con sus obligaciones fiscales y mercantiles. El Registro Patronal ante el IMSS, por ejemplo, puede obtenerse en línea.
Proceso de validación y aprobación
El proceso de constitución de la SAS en línea incluye diversas validaciones internas del sistema, como la verificación de la denominación autorizada, la confirmación de la participación de los accionistas mediante firma electrónica, y la revisión de la información proporcionada antes de la firma final.
La aprobación de la constitución se materializa al concluir satisfactoriamente todos los pasos, resultando en la generación de los documentos y registros oficiales por parte del sistema de la Secretaría de Economía. La solicitud inicial de la denominación también pasa por un proceso de dictamen para su autorización. El enrolamiento de la e.firma es el último paso de validación para asegurar la identidad digital de la sociedad.
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